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第４６８条（債権の譲渡における債務者の抗弁）

【改正法】 （債権の譲渡における債務者の抗弁） 第４６８条 債務者は、対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができる。 ２ 第４６６条第４項［譲渡制限の意思表示のある債権について悪意又は重過失の譲受人の催告］の場合における前項の規定の適用については、同項中「対抗要件具備時」とあるのは、「第４６６条第４項の相当の期間を経過した時」とし、第４６６条の３［譲渡制限の意思表示がされた債権に係る債務者の供託］の場合における同項の規定の適用については、同項中「対抗要件具備時」とあるのは、「第４６６条の３の規定により同条の譲受人から供託の請求を受けた時」とする。

【旧法】 （指名債権の譲渡における債務者の抗弁） 第４６８条 債務者が異議をとどめないで前条の承諾をしたときは、譲渡人に対抗することができた事由があっても、これをもって譲受人に対抗することができない。この場合において、債務者がその債務を消滅させるために譲渡人に払い渡したものがあるときはこれを取り戻し、譲渡人に対して負担した債務があるときはこれを成立しないものとみなすことができる。 ２ 譲渡人が譲渡の通知をしたにとどまるときは、債務者は、その通知を受けるまでに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができる。

※上記赤字の部分が改正部分です。

【解説】

本条は、債権譲渡における債務者の抗弁の切断について規定しています。旧法によると、債権譲渡の譲渡人が単に譲渡の通知をしたときは、債務者が通知を受けるまでに譲渡人に主張できる抗弁を譲受人にも主張できますが（旧法２項）、債務者が譲受人に対して異議をとどめない承諾をしたときは、譲渡人に主張できた抗弁が切断されて、譲受人に主張できなくなる旨を規定しています（旧法１項）。

この異議をとどめない承諾というのは、譲渡がされたことを認識した旨の通知（観念の通知）だとされています。要するに、普通の、というか単なる承諾をすれば、それが異議をとどめない承諾ということになります。異議をとどめたいならば、異議をとどめて承諾しなければならないのであって、普通に承諾すればそれが異議をとどめない承諾になります。「異議をとどめない承諾」という特別な承諾があるわけではありません（もっとも金融機関が異議をとどめない承諾をとるときは、「異議なく承諾します」という文言が入った定型的な書面で行うようですが）。

以上の説明から分かりますように、このような単に債権が譲渡されたことを認識するだけの通知に、抗弁の切断という重大な効果を認めることは、必ずしもその根拠が明確なものではなく、逆に当事者の意思に合致せず、債務者にとって予期しない効果が生じるおそれがあります。

そこで、改正法では異議をとどめない承諾の制度を廃止し（旧法第１項を削除）、債務者に、対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができる旨を規定しています（改正法第１項、旧法では第２項）。